Rafe McCawley ve Danny Walker çocukluktan beri arkadaştırlar. Amerikan ordusunda pilot olan iki eski dost, gerçek bir savaşta görev almak için can atmaktadırlar. 1941 yılında Almanlar tüm Avrupayı işgal etmişlerdir. Bu sırada General James gönüllü olarak İngiltere'ye gidip Nazilere karşı savaşacak genç pilotlara ihtiyaç duymaktadır.